Plantilla de acuerdo de confidencialidad (NDA) gratis y personalizable — contenido, cláusula penal y valor legal
El acuerdo de confidencialidad — el NDA — es la puerta de entrada de casi toda conversación seria entre empresas: una operación de inversión, una due diligence, un desarrollo conjunto, la evaluación de un proveedor estratégico. Antes de enseñar las cuentas, el código o la cartera de clientes, se firma. Y sin embargo es uno de los documentos peor redactados del tráfico mercantil: definiciones tan amplias que no protegen nada, duraciones absurdas, y la gran ausente — la cláusula penal — que convierte la mayoría de los NDA españoles en papel mojado a la hora de reclamar.
Esta página te ofrece una plantilla de acuerdo de confidencialidad completa y personalizable — mutua o unilateral — y repasa lo que hace fuerte (o inútil) un NDA en España en 2026: la definición de la información protegida y sus exclusiones canónicas, la duración y la supervivencia de las obligaciones, la cláusula penal que evita tener que probar el daño, y la conexión con la Ley 1/2019 de Secretos Empresariales, que da a la información protegida un régimen legal propio. Con Charta, generas cada NDA en minutos desde tu plantilla y recoges las dos firmas online — el mismo día en que la conversación se pone interesante.
No es un archivo Word para descargar. Esta plantilla se genera y se personaliza gratis en la aplicación: la adaptas a tus necesidades, directamente online.
Elige tu diseño
La misma plantilla, revisada una vez, en varios diseños. Haz clic para ver la vista previa completa.
Mutuo o unilateral: elige antes de redactar
La primera decisión de todo NDA es su carácter. El unilateral protege solo a quien revela — típico cuando enseñas tu proyecto a un posible inversor o proveedor y tú eres el único que expone algo. El mutuo protege a ambas partes — el estándar en negociaciones entre empresas, donde la información fluye en los dos sentidos. Elegir mal tiene consecuencias: un unilateral en una negociación de doble sentido deja a una parte desnuda; un mutuo innecesario impone obligaciones que nadie pidió.
La plantilla cubre los dos casos con el mismo esqueleto: basta indicar el carácter en la referencia y ajustar la cláusula de obligaciones. En la duda, el mutuo es la opción segura — pocas negociaciones reales son de sentido único.
💡 Para recordar
Firma el NDA ANTES de la primera reunión de fondo, no después. Un NDA firmado tras haber revelado la información protege poco: la confidencialidad no es retroactiva salvo pacto expreso — que conviene incluir si las conversaciones ya empezaron.
La definición de información confidencial — y sus exclusiones
El corazón del NDA. Dos errores simétricos lo vacían de contenido: la definición demasiado estrecha (solo lo marcado como « confidencial ») deja fuera la conversación de pasillo y el correo sin sello; la demasiado amplia (« toda información de cualquier tipo ») es tan genérica que los tribunales dudan en ampararla. El equilibrio: toda información revelada con ocasión de la finalidad pactada, en cualquier soporte — con la finalidad bien descrita, porque es ella la que acota el perímetro.
Y las exclusiones canónicas, que todo NDA serio recoge — sin ellas, la otra parte no firmará:
- La información pública o que pase a serlo sin incumplimiento del acuerdo.
- La que la parte receptora ya conocía lícitamente antes de la revelación.
- La desarrollada de forma independiente, sin uso de la información recibida.
- La que deba revelarse por imperativo legal o requerimiento de autoridad — con aviso previo a la otra parte cuando sea posible.
Detalle que marca la diferencia en operaciones sensibles: proteger también la existencia misma de las conversaciones. Que se sepa que dos empresas hablan ya es, a veces, la información más valiosa.
Duración, supervivencia y devolución
Cuidado con las duraciones « perpetuas » genéricas: los tribunales las miran con recelo cuando cubren información ordinaria. La técnica correcta distingue: un plazo definido para la información confidencial general, y la protección indefinida reservada a los secretos empresariales propiamente dichos — que la Ley 1/2019 protege mientras conserven ese carácter.
La cláusula penal: lo que separa un NDA útil de uno decorativo
El talón de Aquiles de todo NDA es la prueba del daño: demostrar cuánto te ha costado exactamente la filtración es, en la práctica, casi imposible. La cláusula penal (arts. 1152 y ss. del Código Civil) resuelve el problema: las partes pactan una cantidad fija por incumplimiento — exigible sin necesidad de probar el perjuicio. Es la diferencia entre un derecho teórico y una palanca real.
Su calibrado es un arte: demasiado baja, es una licencia barata para filtrar; desproporcionada, puede ser moderada por el juez. La práctica la sitúa en una cantidad significativa pero defendible respecto al valor de la información en juego — y compatible con la indemnización del daño adicional que se logre probar, si así se pacta expresamente.
⚠️ Sin cláusula penal
El NDA sigue valiendo — obliga y permite reclamar — pero la carga de probar el daño recae íntegra en ti. Si la información que revelas tiene valor real, la cláusula penal no es opcional: es el NDA.
Secretos empresariales: el refuerzo de la Ley 1/2019
Desde 2019, España cuenta con una ley específica de secretos empresariales (Ley 1/2019, que transpone la directiva europea): protege la información secreta con valor empresarial sometida a medidas razonables de protección — y da acciones propias contra su obtención, uso o revelación ilícitos: cesación, remoción, indemnización.
El NDA y la ley se refuerzan mutuamente: el acuerdo ES una de esas « medidas razonables » que condicionan la protección legal, y la mención expresa de los secretos empresariales en la definición extiende al NDA el arsenal de la ley. Un NDA bien redactado no sustituye la ley — la activa.
Por qué gestionar tus NDA con Charta
El NDA es el documento B2B más repetitivo que existe: misma estructura, mismas cláusulas — cambian las partes, la finalidad y la duración. Con Charta, tu plantilla se convierte en un modelo con variables: generas cada acuerdo en dos minutos, con la definición, las exclusiones y la cláusula penal siempre en su sitio — sin rescatar el Word de la última negociación.
Las dos firmas se recogen online el mismo día — cada parte firma desde su pantalla, con fecha y hora archivadas — y tu historial te dice qué NDA está firmado, con quién y hasta cuándo. La conversación seria puede empezar sin esperar al lunes.
Crea y firma un NDA en 4 pasos
Preguntas frecuentes sobre el acuerdo de confidencialidad
¿NDA mutuo o unilateral?
Unilateral cuando solo una parte revela (enseñas tu proyecto a un inversor); mutuo cuando la información fluye en ambos sentidos — el estándar en negociaciones entre empresas. En la duda, el mutuo es la opción segura. La plantilla cubre ambos casos.
¿Qué valor legal tiene un NDA en España?
Pleno: es un contrato entre las partes (art. 1255 del Código Civil) cuyo incumplimiento genera responsabilidad contractual. Se refuerza con la Ley 1/2019 de Secretos Empresariales, que añade acciones específicas (cesación, remoción, indemnización) cuando la información constituye un secreto empresarial. La firma electrónica le da el mismo valor que la manuscrita.
¿Qué debe incluir un buen NDA?
La identificación de las partes y la finalidad del intercambio; la definición de la información confidencial (acotada por esa finalidad); las obligaciones de uso, no revelación y limitación de acceso; las exclusiones canónicas; la duración y la supervivencia; la devolución o destrucción; las consecuencias del incumplimiento — idealmente con cláusula penal — y la jurisdicción.
¿Cuánto debe durar un NDA?
Entre 2 y 5 años es lo habitual — 3 es el estándar del mercado. Las duraciones perpetuas genéricas se miran con recelo; la técnica correcta reserva la protección indefinida a los secretos empresariales propiamente dichos, protegidos por la Ley 1/2019 mientras conserven ese carácter.
¿Qué es la cláusula penal y por qué importa tanto?
Una cantidad fija pactada que el incumplidor paga sin que tengas que probar el daño — el gran problema práctico de toda filtración. Sin ella, el NDA obliga pero reclamar exige demostrar el perjuicio exacto, casi imposible en la práctica. Calíbrala: significativa pero proporcionada al valor de la información, y compatible con la indemnización del daño adicional probado si se pacta expresamente.
¿Protege el NDA la existencia misma de la negociación?
Solo si lo dice. En operaciones sensibles — inversiones, adquisiciones — que se sepa que dos empresas conversan ya es información valiosa. La plantilla incluye la mención expresa: la existencia y el contenido de las conversaciones forman parte de la información confidencial.
¿Y si la información se revela por obligación legal?
Es una exclusión canónica: la revelación exigida por ley o por requerimiento de autoridad (un juez, la administración tributaria) no constituye incumplimiento. El acuerdo impone en ese caso avisar previamente a la otra parte cuando sea legalmente posible, y limitar la revelación a lo estrictamente exigido.
¿Esta plantilla es gratuita y está actualizada a 2026?
Sí. La plantilla de acuerdo de confidencialidad y esta guía son accesibles gratuitamente en la biblioteca de Charta e integran las reglas vigentes: carácter mutuo o unilateral, definición y exclusiones, duración y supervivencia, cláusula penal (arts. 1152 y ss. CC), secretos empresariales (Ley 1/2019). La generación en serie, la firma electrónica de ambas partes y el seguimiento están disponibles en los planes de pago (desde 15 €/mes). Para operaciones sensibles, se recomienda la revisión por un profesional del derecho.
Tus NDA firmados antes de la primera reunión
Convierte tu NDA en un modelo con variables: partes, finalidad, duración, cláusula penal. Cada parte firma online desde su pantalla — y la conversación seria empieza el mismo día, con la información protegida.
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